债券投资策略 湘潭电化: 湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券决议的论证分析发达（二次翻新稿）

证券代码：002125                证券简称：湘潭电化        湘潭电化科技股份有限公司               （湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇） 向不特定对象刊行可调度公司债券决议                的论证分析发达                （二次翻新稿）                 二〇二四年十二月                               目 录    三、本次证券刊行稳健《证券期货法律适宅心见第 18 号》的规矩 ...... 15    四、本次刊行稳健《对于对失信被履行东谈主实施集合惩责的协调备忘录》《对于对    五、本次证券刊行稳健《对于首发及再融资、紧要钞票重组摊薄即期答复关系事     第一节 本次刊行证券偏激品种遴选的必要性   湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东谈主”）联结自己的骨子情 况，并笔据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册管制办法》（以下 简称“《注册管制办法》”）等关系法律、律例和范例性文献的规矩，拟通过向不特定 对象刊行可调度公司债券（以下简称“可转债”）的格局召募资金。   一、本次刊行证券遴选的品种   本次刊行证券的种类为可调度为公司股票的可调度公司债券。本次可转债及改日经 本次可转债调度的公司股票将在深圳证券往复所上市。   二、本次刊行遴选可调度公司债券的必要性   （一）称心本次募投格局的资金需求   公司本次召募资金投资格局稳健公司发展计策，格局资金需求量较大，公司现存资 金难以称心格局修复需求，且需保留一定资金量用于改日策划发展，因此公司需要外部 融资以营救格局修复。   （二）本次募投格局修复周期较长，需要永远融资营救   公司本次召募资金投资格局主要为成人性开销，格局想象周期较长，从格局修复到 效益表露以及资金回收需要一定时候。而债务融资期限较短、融资限度容易受信贷政策 影响，风险较高。公司继承刊行可转债格局融资，或者更好的匹配本次募投格局的永远 想象需求。   （三）银行贷款融资存在局限性   银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成 本。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的钞票欠债率升 高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息用度，对公司的盈利才调产生不 利影响，不利于公司的稳健发展。   （四）可调度公司债券是适合公司现阶段遴选的融资品种   可调度公司债券在稳健条件时可调度为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的 特色，可转债庸碌具有较低的票面利率，或者显耀裁汰公司融资成本。通过本次刊行， 公司或者优化成本结构，充分利用债务杠杆进步净钞票收益率，提高股东利润答复。   要而论之，公司遴选向不特定对象刊行可转债融资具有必要性。   三、本次刊行实施的必要性   本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金投资格局均经由公司严慎论证，符 合国度相干的产业政策以及公司计策发展标的，格局的实施故意于进步公司行业地位、 增强公司阛阓竞争力，故意于公司执续进步盈利才调，稳健公司和全体股东的利益，具 备可行性及必要性。具体分析详见《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象刊行可转 换公司债券召募资金使用的可行性分析发达（二次翻新稿）》。 第二节 本次刊行对象的遴选规模、数目和程序的适合性   一、本次刊行对象的遴选规模的适合性   本次可调度公司债券的具体刊行格局由股东大会授权董事会及董事会授权东谈主士与 保荐机构（主承销商）笔据法律、律例的相干规矩协商笃定。本次可调度公司债券的发 行对象为执有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证 券投资基金、稳健法律规矩的其他投资者等（国度法律、律例退却者之外）。   本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权拔除配售权。具体优先配售数目由 股东大会授权董事会及董事会授权东谈主士在刊行前笔据阛阓情况笃定，并在本次可转债的 刊行公告中赐与表露。原股东优先配售后余额部分（含原股东拔除优先配售部分）继承 网下对机构投资者发售和通过深圳证券往复所往复系统网上订价刊行相联结的格局进 行，余额由承销商包销。具体刊行格局由股东大会授权董事会及董事会授权东谈主士与保荐 机构（主承销商）协商笃定。   本次刊行对象的遴选规模稳健《注册管制办法》等法律律例的相干规矩，刊行对象 的遴选规模适合。   二、本次刊行对象的数目的适合性   本次可调度公司债券的刊行对象为执有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公 司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、稳健法律规矩的其他投资者等（国度法律、 律例退却者之外）。本次刊行对象的数目稳健《注册管制办法》等法律律例的相干规矩， 刊行对象的数目适合。   三、本次刊行对象的程序的适合性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别才和解风险承担才调，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的程序应稳健《注册管制办法》等法律律例的相干规矩，刊行对 象的程序适合。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和法子的合感性      一、本次刊行订价的原则合理   公司将在取得深圳证券往复所的同意审核主张、中国证券监督管制委员会（以下简 称“中国证监会”）作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后笃定发 行期。   本次刊行的订价原则：      （一）票面利率   本次可转债的票面利率的笃定格局及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东 大会授权公司董事会（或由董事会授权的东谈主士）在刊行前笔据国度政策、阛阓景色和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。      （二）转股价钱   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募阐扬书公告日前二十个往复日 公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息等引起股价治疗的情形， 则对治疗赶赴还日的往复价钱按经由相应除权、除息治疗后的价钱计较）和前一个往复 日公司股票往复均价。具体运转转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事 会授权的东谈主士）在刊行前笔据阛阓景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总额/该二十个 往复日公司股票往复总量。   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总额/该日公司股票 往复总量。   在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本），将按下述公式 进行转股价钱的治疗（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；   增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。   其中：P0 为治疗前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治疗后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将纪律进行转股价钱治疗，并在深 圳证券往复所网站和稳健中国证监会规矩的上市公司信息表露媒体上刊登公告，并于公 告中载明转股价钱治疗日、治疗办法及暂停转股时代（如需）。当转股价钱治疗日为本 次刊行的可转债执有东谈主转股苦求日或之后、调度股票登记日之前，则该执有东谈主的转股申 请按公司治疗后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、公司同一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东谈主的债职权益或转股养殖 权益时，公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则以及充分保护可转债执有东谈主权 益的原则治疗转股价钱。关系转股价钱治疗内容及操作办法将依据届时灵验的法律律例 及证券监管部门的相干规矩赐与制定。   本次刊行订价的原则稳健《注册管制办法》等法律律例的相干规矩，本次刊行订价 的原则合理。    二、本次刊行订价的依据合理   本次可转债的运转转股价钱不低于召募阐扬书公告日前二十个往复日公司股票交 易均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价治疗的情形，则对治疗前 往复日的往复价钱按经由相应除权、除息治疗后的价钱计较）和前一个往复日公司股票 往复均价，具体运转转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的东谈主 士）在本次刊行前笔据阛阓景色与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总额/该二十个 往复日公司股票往复总量；前一往复日公司股票往复均价=前一往复日公司股票往复总 额/该日公司股票往复总量。   本次刊行订价的依据稳健《注册管制办法》等法律律例的相干规矩，本次刊行订价 的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和法子合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和法子均笔据《注册管制办法》等法律法 规的相干规矩，召开董事会并将相干公告在稳健条件的信息表露媒体上进行表露，并将 提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的方法和法子稳健《注册管制办法》等法律律例的相干规矩，本次发 行订价的方法和法子合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和法子均稳健相干法律律例的要求， 合规合理。             第四节 本次刊行格局的可行性    一、本次证券刊行稳健《证券法》规矩的刊行条件    （一）具备健全且运行讲究的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的关系法律律例、范例性文献的要求， 竖立了健全的公司组织结构。公司组织结构赫然，各部门和岗亭职责明确，并已明确了 稀奇的部门责任职责。   公司股东大会、董事会、监事会和高档管制层或者按照公司治理和里面适度相干制 度范例运行，互相协调，权责明确，公司治理架构或者按照法律律例的相干规矩和《公 司轨则》的规矩灵验运作。   公司稳健《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行讲究的组织机构”的规矩。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 近期债券市形势刊行利率水平并经合理臆想，公司最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息。   公司稳健《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一 年的利息”的规矩。    （三）召募资金使用稳健规矩   公司本次召募资金拟一齐用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料格局”及“补充 流动资金”，召募资金一齐用于主营业务，稳健国度产业政策和关系环境保护、地皮管 理等法律、行政律例规矩。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司债券募 集办法所列资金用途使用；更动资金用途，须经债券执有东谈主会议作出决议；向不特定对 象刊行可转债筹集的资金，无须于弥补亏本和非出产性开销。   公司稳健《证券法》第十五条“公开辟行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券 召募办法所列资金用途使用；更动资金用途，必须经债券执有东谈主会议作出决议。公开辟 行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏本和非出产性开销。”的规矩。     （四）具备执续策划才调    发达期内，公司主要从事二氧化锰、电板材料和其他动力新材料的征询、开辟、生 产和销售，具体包括电解二氧化锰、锰酸锂、高纯硫酸镍等居品。发达期内，刊行东谈主实 现的营业收入差别为187,153.42万元、210,030.29万元、216,346.30万元和138,342.30万元； 发达期内，刊行东谈主包摄于母公司扫数者的净利润差别为23,787.09万元、39,422.12万元、    刊行东谈主业务及盈利来源、策划模式较为厚实，主营业务或投资标的或者可执续发展， 行业策划环境和阛阓需求不存在践诺或可预见的紧要不利变化。刊行东谈主或者盲从相干法 律律例要求，保执上市公司东谈主员、钞票、财务、业务、机构落寞性，不存在严重依赖于 主要股东、骨子适度东谈主的情形。    公司稳健《证券法》第十五条：“上市公司刊行可调度为股票的公司债券，除应当 稳健第一款规矩的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的规矩。”，即公司具有执 续策划才调。     （五）不存在不得公开辟行新股或不得再次公开辟行公司债券的 情形    公司不存在违背《证券法》第十四条“公司对公开辟行股票所召募资金，必须按照 招股阐扬书或者其他公开辟行召募文献所列资金用途使用；更动资金用途，必须经股东 大会作出决议。私自更动用途，未作纠正的，或者未经股东大会招供的，不得公开辟行 新股”规矩的退却公开辟行股票的情形。    公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开辟行公司 债券：（一）对已公开辟行的公司债券或者其他债务有失约或者延长支付本息的事实， 仍处于连接状态；（二）违背本律例定，更动公开辟行公司债券所募资金的用途”规矩 的退却再次公开辟行公司债券的情形。    要而论之，刊行东谈主本次向不特定对象刊行可调度公司债券稳健《证券法》关系上市 公司向不特定对象刊行可调度公司债券刊行条件的相干规矩。      二、本次证券刊行稳健《注册管制办法》规矩的刊行条件     （一）公司具备健全且运行讲究的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关系法律律例、范例性文献的要求， 缔造股东大会、董事会、监事会及关系的策划机构，具有健全的法东谈主治理结构。刊行东谈主 竖立健全了各部门的管制轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司 轨则》及公司各项责任轨制的规矩，期骗各自的职权，履行各自的义务。   公司稳健《注册管制办法》第十三条“（一）具备健全且运行讲究的组织机构”的 规矩。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 近期债券市形势刊行利率水平并经合理臆想，公司最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息。   公司稳健《注册管制办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息”的规矩。    （三）具有合理的钞票欠债结构和平日的现款流量 现款流量。本次刊行完成后，累计债券余额未突出最近一期末净钞票的50%，钞票欠债 结构保执在合理水平，公司有饱和的现款流来支付可转债的本息。   公司稳健《注册管制办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和平日的现 金流量”的规矩。    （四）刊行东谈主应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度 加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非庸碌性 损益前后孰低者为计较依据   公司最近三年落幕的包摄于上市公司股东的净利润（以扣除非庸碌性损益前后孰低 者计）差别为19,534.03万元、39,422.12万元和29,497.34万元，最近三个管帐年度盈利； 公司最近三年加权平均净钞票收益率（以扣除非庸碌性损益前后孰低者计）差别为 钞票收益率平均高于百分之六。   公司稳健《注册管制办法》第十三条“（四）往复所主板上市公司向不特定对象发 行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率 平均不低于百分之六；净利润以扣除非庸碌性损益前后孰低者为计较依据”的规矩。   （五）现任董事、监事和高档管制东谈主员稳健法律、行政律例规矩 的任职要求   公司现任董事、监事和高档管制东谈主员具备任职经历，或者针织和勤劳地履行职务， 不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条文定的行动，且最近三十六个 月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券往复所的公开驳诘， 亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案窥探或者涉嫌坐法违法正在被中国证监会立 案走访之情形。   公司稳健《注册管制办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档管制东谈主员稳健法 律、行政律例规矩的任职要求”的规矩。   （六）具有竣工的业务体系和班师面向阛阓落寞策划的才调，不 存在对执续策划有紧要不利影响的情形   公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务落寞，或者自主策划管制，具有竣工的业务 体系和班师面向阛阓落寞策划的才调，不存在对执续策划有紧要不利影响的情形。   公司稳健《注册管制办法》第九条“（三）具有竣工的业务体系和班师面向阛阓独 立策划的才调，不存在对执续策划有紧要不利影响的情形”的规矩。   （七）管帐基础责任范例，里面适度轨制健全且灵验履行，财务 报表的编制和表露稳健企业管帐准则和相干信息表露执法的规矩，在 扫数紧要方面公允反应了上市公司的财务景色、策划效果和现款流 量，最近三年财务管帐发达被出具无保寄望见审计发达   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券往复所股票上市执法》和其他的有 关法律律例、范例性文献的要求，竖立健全和灵验实施里面适度，合理保证策划管制合 法合规、钞票安全、财务发达及相干信息真的竣工，提高策划遵守和效果，促进落幕发 展计策。公司竖立健全了公司的法东谈主治理结构，形成科学灵验的职责单干和制衡机制， 保险了治理结构范例、高效运作。公司组织结构赫然，各部门和岗亭职责明确。公司建 立了稀奇的财务管制轨制，对财务中心的组织架构、责任职责、管帐培训轨制、财务审 批、预算成本管制等方面进行了严格的规矩和适度。公司竖立了严格的里面审计轨制， 对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计规模、审计内容、责任法子 等方面进行了全面的界定和适度。     公司财务报表的编制和表露稳健企业管帐准则和相干信息表露执法的规矩，在扫数 紧要方面公允反应了上市公司的财务景色、策划效果和现款流量。公司2021-2023年度财 务发达经天健管帐师事务所（荒谬普通搭伙）审计，并出具了编号为天健审〔2022〕2-     公司稳健《注册管制办法》第九条“（四）管帐基础责任范例，里面适度轨制健全 且灵验履行，财务报表的编制和表露稳健企业管帐准则和相干信息表露执法的规矩，在 扫数紧要方面公允反应了上市公司的财务景色、策划效果和现款流量，最近三年财务会 计发达被出具无保寄望见审计发达”的规矩。     （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投 资     公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与 公司主营业务无关的股权投资、投钞票业基金或并购基金（不包括围绕产业链高下流以 赢得技能、原料或者渠谈为办法的产业投资）、拆借资金、拜托贷款、购买收益波动大 且风险较高的金融居品等的情形。     公司稳健《注册管制办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金 额较大的财务性投资”的规矩。     （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形     公司不存在《注册管制办法》第十条、第十四条文定的不得向不特定对象刊行股票 的情形，具体如下： 政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开驳诘，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 窥探或者涉嫌坐法违法正在被中国证监会立案走访的情形； 承诺的情形； 财产或者破碎社会主义阛阓经济顺序的刑事犯罪，不存在严重毁伤上市公司利益、投资 者正当权益、社会全球利益的紧要坐法行动； 仍处于连接状态；   因此，刊行东谈主稳健《注册管制办法》第十条、第十四条的规矩。      （十）公司召募资金使用稳健规矩   公司本次召募资金拟一齐用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料格局”及“补充 流动资金”，无须于弥补亏本和非出产性开销。   公司本次召募资金一齐用于主营业务。公司主营业务不属于限定类或淘汰类行业， 稳健国度产业政策和关系环境保护、地皮管制等法律、行政律例规矩。 接投资于以贸易有价证券为主要业务的公司   公司行为非金融类企业，本次召募资金一齐用于主营业务，无须于执有往复性金融 钞票和可供出售的金融钞票、借予他东谈主、拜托痛快等财务性投资，不班师或者迤逦投资 于以贸易有价证券为主要业务的公司。 组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往复，或者严重影响公司出产策划的独 立性   本次召募资金投资实施后，公司不会与控股股东、骨子适度东谈主偏激适度的其他企业 新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往复，或者严重影响公司出产策划 的落寞性。   要而论之，公司召募资金使用稳健《注册管制办法》第十二条、第十五条的规矩。   （十一）上市公司应当感性融资，合理笃定融资限度，本次召募 资金主要投向主业   本次拟刊行的可转债召募资金总额不突出东谈主民币48,700万元（含48,700万元），扣除 刊行用度后召募资金净额将用于投资以下格局：         格局             投资总额（万元）           拟干预召募资金（万元） 年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料格局        48,510.17            48,500.00        补充流动资金                   200.00                200.00        召募资金总额                 48,710.17             48,700.00   在本次召募资金到位前，公司将笔据召募资金投资格局实施程度的骨子情况通过自 筹资金先行干预，并在召募资金到位后按摄影干律例规矩的法子赐与置换。若是本次发 行召募资金扣除刊行用度后少于上述格局召募资金拟干预的金额，召募资金不及部分由 公司以自筹资金惩办。在不更动本次召募资金投资格局的前提下，公司董事会可笔据项 办法骨子需求，对上述格局的召募资金干预执法和金额进行适合治疗。  公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、出产和销售， 本次召募资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料格局”以及“补充流动资 金”，融资限度稳健公司需要，具有合感性，本次召募资金主要投向公司主业。   本次刊行稳健《注册管制办法》第四十条的相干规矩。   （十二）本次证券刊行稳健《注册管制办法》可转债刊行承销的 十分规矩   笔据刊行东谈主本次刊行决议，刊行东谈主股东大会就刊行可转债作出的决定，包括了本次 刊行证券的种类和数目、刊行格局、刊行对象、向原股东配售的安排、召募资金用途、 决议的灵验期、对董事会办理本次刊行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条 款、回售条件、还本付息的期限和格局、转股期、转股价钱的笃定和修正等事项，稳健 《注册管制办法》第十九条的规矩。   笔据刊行东谈主本次刊行决议，刊行东谈主本次刊行已确按期限、面值、利率、债券执有东谈主 职权、转股价钱及治疗原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分，且刊行东谈主已拜托 具有证券阛阓资信评级业务许可证的资信评级机构就本次刊行进行信用评级和追踪评 级，稳健《注册管制办法》第六十一条第一款的规矩。   笔据刊行东谈主本次刊行决议，刊行东谈主本次刊行的可转债每张面值为100元，票面利率 由股东大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前笔据国度政策、阛阓景色和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定，稳健《注册管制办法》第六十一条第 二款的规矩。   笔据刊行东谈主本次刊行决议，刊行东谈主本次刊行的可调度公司债券转股期限自觉行落幕 之日起满六个月后的第一个往复日起至可转债到期日止，债券执有东谈主对转股或不转股有 遴选权，稳健《注册管制办法》第六十二条的规矩。   笔据刊行东谈主本次刊行决议，刊行东谈主本次刊行的可转债运转转股价钱不低于《召募说 明书》公告日前二十个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、 除息引起股价治疗的情形，则对治疗赶赴还日的往复均价按经由相应除权、除息治疗后 的价钱计较）和前一个往复日公司股票往复均价，具体运转转股价钱提请公司股东大会 授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前笔据阛阓和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商笃定。同期，运转转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。刊行东谈主本次刊行可转债的转股价钱稳健《注册管制办法》第六十四条 第一款的规矩。    三、本次证券刊行稳健《证券期货法律适宅心见第 18 号》 的规矩   公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与 公司主营业务无关的股权投资、投钞票业基金或并购基金（不包括围绕产业链高下流以 赢得技能、原料或者渠谈为办法的产业投资）、拆借资金、拜托贷款、购买收益波动大 且风险较高的金融居品等的情形。   刊行东谈主本次刊行的为可转债，无需称心“上市公司苦求增发、配股、向特定对象发 行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。 上次召募资金基本使用收场或者召募资金投向未发生变更且按策划干预的，相应闭幕原 则上不得少于六个月”的规矩。   公司本次召募资金拟一齐用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料格局”及“补充 流动资金”，拟召募资金总额不突出48,700.00万元，其中非成人性开销和补充流动资金 的金额为7,740.78万元，占召募资金总额的15.89%，未突出30%。            格局     拟干预资金（万元）          占比         性质 吨尖晶石       建筑工程           9,693.48    19.90%   成人性开销 型锰酸锂       装配工程           3,379.84     6.94%   成人性开销        格局        拟干预资金（万元）        占比          性质 电板材料   其他基建            4,207.35     8.64%    成人性开销 格局     筹商费             2,856.98     5.87%    非成人性开销        铺底流动资金          4,683.80     9.62%    非成人性开销             总共        48,500.00    99.59%    召募资金总额             48,700.00    100.00%     --  注：上表总额与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因形成。   综上，刊行东谈主稳健《证券期货法律适宅心见第18号》“一、对于第九条‘最近一期末 不存在金额较大的财务性投资’的意会与适用”之相干规矩；稳健《证券期货法律适宅心 见第18号》“五、对于召募资金用于补流还贷奈何适用第四十条‘主要投向主业’的意会 与适用”“（一）通过配股、刊行优先股或者董事会笃定刊行对象的向特定对象刊行股 票格局召募资金的，不错将召募资金一齐用于补充流动资金和偿还债务。通过其他格局 召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得突出召募资金总额的百分之三 十。”的规矩。   四、本次刊行稳健《对于对失信被履行东谈主实施集合惩责的合 作备忘录》《对于对海关失信企业实施集合惩责的协调备忘录》 的规矩   刊行东谈主不属于《对于对失信被履行东谈主实施集合惩责的协调备忘录》和《对于对海关 失信企业实施集合惩责的协调备忘录》规矩的需要惩处的企业规模，不属于一般失信企 业和海关失信企业。   五、本次证券刊行稳健《对于首发及再融资、紧要钞票重组 摊薄即期答复关系事项的率领主张》的规矩   刊行东谈主对于本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期答复的影响臆想合理严慎，并制 定了合理可行的填补即期答复纪律，刊行东谈主控股股东、骨子适度东谈主、董事和高档管制东谈主 员也对保证填补即期答复纪律或者切实履行作念出了相干承诺，稳健《国务院办公厅对于 进一步加强成本阛阓中小投资者正当权益保护责任的主张》中对于保护中小投资者正当 权益的精神。       第五节 本次刊行决议的公谈性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎征询后通过，刊行决议的实施将故意于公司业务限度的 扩大和盈利才调的进步，故意于加多全体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可调度公司债券决议及相干文献在稳健条件的信息表露媒 体上进行表露，保证了全体股东的知情权。   公司召开了 2023 年第二次临时股东大会审议通过了本次刊行决议，股东对公司本 次向不特定对象刊行可调度公司债券按照同股同权的格局进行公谈的表决。股东大会就 本次向不特定对象刊行可调度公司债券相劳动项作出决议，还是出席会议的股东所执有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同期，公司股东通过现场 或会聚表决的格局期骗股东职权。公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过 了延长本次可转债股东大会灵验期及授权董事会办理本次可转债相劳动宜灵验期的议 案。   要而论之，本次向不特定对象刊行可调度公司债券决议还是由董事会审慎征询，认 为该决议稳健全体股东的利益，本次刊行决议及相干文献已履行了相干表露法子，保险 了股东的知情权，而况本次向不特定对象刊行可调度公司债券决议已在股东大会上经受 参会股东的公谈表决，具备公谈性和合感性。       第六节 本次刊行摊薄即期答复与填补纪律                   及相干主体承诺   笔据《国务院办公厅对于进一步加强成本阛阓中小投资者正当权益保护责任的主张》 （国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进成本阛阓健康发展的多少主张》（国 发201417 号）以及证监会《对于首发及再融资、紧要钞票重组摊薄即期答复关系事项 的率领主张》      （证监会公告201531 号）等文献的关系规矩，为保险中小投资者知情权、 珍惜中小投资者利益，公司就本次可转债刊行对即期答复摊薄的影响进行了分析，并结 合骨子情况提议了填补答复的相干纪律，相干主体对公司填补答复纪律或者得到切实履 行作出了承诺，具体情况如下：    一、本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务策划的影响    （一）假定前提 有可调度公司债券执有东谈主于 2025 年 12 月底一齐未转股和 2025 年 6 月底一齐完成转股两 种情况，该完成时候仅用于计较本次刊行对即期答复的影响，不组成对骨子完成时候承 诺，最终以取得深圳证券往复所的同意审核主张、中国证监会的赐与注册决定后，本次发 行的骨子完成时候为准； 虑相干刊行用度。本次可转债刊行骨子到账的召募资金限度将笔据监管部门同意注册、发 行认购情况以及刊行用度等情况最终笃定； 润在前一年相应财务数据的基础上差别保执不变、飞腾 10%和飞腾 20%；   该假定不代表公司对改日利润的盈利辩论，仅用于计较本次向不特定对象刊行可转 债摊薄即期答复对主要财务策划的影响，并不代表公司对改日策划情况及趋势的判断，亦 不组成公司盈利辩论，投资者不应据此进行投资决策； 董事会第十五次会议召开日（2023 年 8 月 21 日）前二十个往复日的往复均价与前一个交 易日的往复均价较高值，该转股价钱仅为模拟测算价钱，并不组成对骨子转股价钱的数值 辩论。本次向不特定对象刊行可转债骨子运转转股价钱由股东大会授权公司董事会（或由 董事会授权东谈主士）在刊行前笔据阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定； 本为基础，假定除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行动，也不琢磨其他改日导致股本变动的事项； 可转债利息用度的影响；    （二）本次刊行对主要财务策划的影响   基于上述假定和前提，本次刊行摊薄即期答复的影响如下：           格局                                 限定 2025 年 12 月       限定 2025 年 6 月                            年 12 月 31 日 普通股股数（股）                     629,481,713           629,481,713        669,997,519 假定情形（1）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非庸碌性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上保执不变 包摄于上市公司股东的净利润 （元） 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                           0.56                 0.56               0.54 稀释每股收益（元/股）                           0.56                 0.54               0.54 扣非后基本每股收益（元/股）                        0.47                 0.47               0.45 扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.47                 0.45               0.45 扣非前加权平均净钞票收益率                   11.90%         10.64%          9.91% 扣非后加权平均净钞票收益率                    9.97%          8.91%          8.30% 假定情形（2）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非庸碌性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上飞腾 10% 包摄于上市公司股东的净利润 （元）        格局                             限定 2025 年 12 月       限定 2025 年 6 月                     年 12 月 31 日 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                    0.62                 0.68               0.66 稀释每股收益（元/股）                    0.62                 0.66               0.66 扣非后基本每股收益（元/股）                 0.52                 0.57               0.55 扣非后稀释每股收益（元/股）                 0.52                 0.55               0.55 扣非前加权平均净钞票收益率              13.02%                12.60%             11.75% 扣非后加权平均净钞票收益率              10.90%                10.55%              9.84% 假定情形（3）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非庸碌性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上飞腾 20% 包摄于上市公司股东的净利润 （元） 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                    0.67                 0.81               0.78 稀释每股收益（元/股）                    0.67                 0.78               0.78 扣非后基本每股收益（元/股）                 0.56                 0.67               0.65 扣非后稀释每股收益（元/股）                 0.56                 0.65               0.65 扣非前加权平均净钞票收益率              14.12%                14.81%             13.83% 扣非后加权平均净钞票收益率              11.82%                12.40%             11.58%   注：对基本每股收益和稀释每股收益的计较公式按照证监会制定的《对于首发及再融资、紧要资 产重组摊薄即期答复关系事项的率领主张》中的要求、笔据《公开辟行证券的公司信息表露编报执法 第 9 号—净钞票收益率和每股收益的计较及表露》中的规矩进行计较。   由上表不错看出，本次刊行完成后，本次向不特定对象刊行可转债可能会导致公司的 每股收益和加权平均净钞票收益率出现下跌，即期答复存在被摊薄的风险。    二、公司遴选的填补答复的具体纪律   为保护投资者利益，保证本次召募资金灵验利用，防备即期答复被摊薄的风险，提高 公司改日答复才调，公司拟遴选如下填补纪律。    （一）不停完善公司治理，加强策划管制和里面适度   公司将严格盲从严格按照《公司法》《证券法》《深证证券往复所股票上市执法》 等相干法律律例及《公司轨则》的要求，不停完善公司治理结构，竖立健全公司里面控 制轨制，促进公司范例运作并不停提高质料，保护公司和投资者的正当权益。公司将进 一步推动业务发展，不停提高策划和管制水平，进步公司的举座盈利才调。公司也将努 力提高资金的使用遵守，合理运用各式融资器具和渠谈，适度资金成本，进步资金使用 遵守，执续加强成本适度和策划管制，全面灵验地适度策划和管控风险，保险公司执续、 厚实、健康发展。   （二）强化召募资金管制，保证召募资金合理范例使用   为加强召募资金的管制，范例召募资金的使用，确保召募资金的使用范例、安全、高 效，公司已按照《公司法》《证券法》《注册管制办法》《深圳证券往复所股票上市执法》 等法律律例的要求制定了《召募资金使用管制办法》。本次刊行可转债召募资金到位后， 召募资金将按照轨制要求存放于董事会指定的专项账户中，并竖立召募资金三方监管制 度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管召募资金使用，保荐机构按期对召募资金使用 情况进行检查；同期，公司按期对召募资金进行里面审计、外部审计机构鉴证，并配合监 管银行和保荐机构对召募资金使用的检查和监督。   （三）加速召募资金投资格局修复，提高资金运营遵守   本次召募资金投资格局具有宽敞的阛阓远景，改日将成为公司紧要的利润增长点。本 次召募资金投资格局的实施，将有助于公司提高盈利才和解抗风险才调，公司收入限度和 盈利才调将进一步进步，进一步庄重公司的市形势位和竞争上风。本次召募资金到位后， 公司将笔据召募资金管制相干规矩，严格管制召募资金的使用，在保证修复质料的基础 上，公司将加速募投格局的修复程度，争取使募投格局早日达产并落幕预期收益，裁汰本 次刊行可转债导致的股东即期答复摊薄的风险。   （四）严格履行公司的分成政策，保险公司股东利益   公司严格盲从中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成关系事项的示知》《上 市公司监管引导第 3 号——上市公司现款分成（2023 年翻新）》等规章轨制，并在《公 司轨则》《潭电化科技股份有限公司改日三年（2023 年-2025 年）股东分成答复想象》等 文献中明确了分成想象。本次刊行完成后，公司将连接严格履行《公司轨则》以及股东分 红答复想象的内容，联结公司策划情况，在稳健条件的情况下积极推动对重大股东的利润 分派以及现款分成，勇猛进步股东答复水平，切实珍惜投资者正当权益，强化中小投资者 权益保险机制。      三、相干主体作出的承诺      （一）公司董事、高档管制东谈主员对于填补答复纪律或者得到切实 履行的承诺   笔据中国证监会的相干规矩，公司全体董事、高档管制东谈主员对公司本次向不特定对象 刊行可转债摊薄即期答复填补纪律或者得到切实履行事宜作出如下承诺：   “1、不无偿或以不公谈条件向其他单元或者个东谈主运送利益，也不继承其他格局毁伤 公司利益； 钩； 补答复纪律的履行情况相挂钩； 国证监会作出对于填补答复纪律偏激承诺的其他新监管规矩的，且上述承诺不成称心中 国证监会该等规矩时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新规矩出具补充承诺； 承诺，若本东谈主违背该等承诺并给公司或者投资者形成损失的，自得照章承担对公司或者投 资者的法律包袱。”      （二）公司控股股东对于填补答复纪律或者得到切实履行的承诺   笔据中国证监会的相干规矩，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不 特定对象刊行可转债摊薄即期答复填补纪律或者得到切实履行事宜作出如下承诺：   “1、不越权拦截公司策划管制步履，不侵占公司利益； 国证监会作出对于填补答复纪律偏激承诺的其他新监管规矩的，且上述承诺不成称心中 国证监会该等规矩时，承诺东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新规矩出具补充承诺； 补答复纪律的承诺，若承诺东谈主违背该等承诺并给公司或者投资者形成损失的，承诺东谈主自得 照章承担对公司或者投资者的法律包袱。”                第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性与可行性，本次向不特定 对象刊行可转债刊行决议公谈、合理，稳健相干法律律例的要求，将故意于增强公司市 场竞争力，故意于公司执续进步盈利才调，稳健公司骨子策划情况及永久发展想象，符 合公司和全体股东的利益。                        湘潭电化科技股份有限公司董事会                          二〇二四年十二月二十三日